Gesellschaften

» Personengesellschaften

» stille Gesellschaft

» offene Handelsgesellschaft (OHG)

» Kommanditgesellschaft (KG)

» Kapitalgesellschaften

» Aktiengesellschaft (AG)

» Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Gründe für die Umwandlung in eine Gesellschaft:

• Verantwortung ist zu gross
• Risikoaufteilung auf mehrere Teilhaber (=> mehr Kreditwürdigkeit)
• Möglichkeit zur Betriebsvergrösserung
• Aufnahme von fachlichen Wissen, wenn qualifizierter Teilhaber aufgenommen wird
• Beteiligung von tüchtigen Mitarbeitern oder Belegschaft zur Betriebsbindung
• persönliche Gründe (Alter, Tod, Krankheit)
• steuerliche Vorteile mancher Gesellschaftsformen

wichtiges Merkmal: – Grad der Haftung der Gesellschafter

Personengesellschaften

• die Unternehmer stehen im Vordergrund, nicht das Kapital

stille Gesellschaft

• ein stiller Teilhaber beteiligt sich mit einer Kapitaleinlage
• ist am Gewinn beteiligt (der Verlust begrenzt sich auf seine Kapitaleinlage)
• hat keinerlei Mitspracherecht und erscheint auch nirgends (z.B. im Namen)
• besitzt kein Miteigentum am Vermögen der Gesellschaft, nur als Gläubiger
• braucht nicht mitzuarbeiten, hat keine Haftung

offene Handelsgesellschaft (OHG)

=> Zusammenschluss von 2 oder mehreren Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinsamen Firma

– alle Gesellschafter haften im gleichen Umfang für die Verbindlichkeiten der OHG,

und zwar unmittelbar:

• der einzelne Gesellschafter kommt persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf
• Gläubiger kommen direkt zu ihm

unbeschränkt:

• der Gesellschafter haftet mit seinem gesamten Vermögen (Geschäfts- und Privatvermögen)

und solidarisch:

• ein Gesellschafter muss sich gegebenenfalls für die gesamte Gesellschaft verantworten (auch ohne eigenes Verschulden)

Kommanditgesellschaft (KG)

2 Gesellschaftertypen

1. Vollhafter (Komplementär):
   haftet persönlich, unbeschränkt, solidarisch
2. Teilhafter (Kommanditist):
   haftet nur mit seiner Kapitaleinlage

=> Vollhafter hat die grösseren Rechte

• Gründung
  • mindestens 2 Gesellschafter (darunter 1 Vollhafter)
  • Firmenname ist Name des Vollhafters mit “KG” oder “& Co.”
• Gewinnverteilung
  • eingebrachtes Kapital wird mit 4% verzinst
  • der Rest wird in einem angemessenen Verhältnis aufgeteilt (Vollhafter grösster Teil)
• Verlustbeteiligung
  • wird in angemessenen Verhältnis verteilt
  • Kommanditist haftet höchstens bis Kapitaleinlage
• Vollhafter leitet das Unternehmen
• Teilhafter kann höchstens Angestellter sein (aber nicht in der Geschäftsführung)
• Rechte des Teilhafters:
  • Widerspruchsrecht (bei grösseren Entscheidungen)
  • Kontrollrecht (kann die Buchhaltung einsehen)
  • Kündigungsrecht (mit 6-Monate-Frist zum Geschäftsjahrende)
• Auflösung wie bei OHG, ausser
  • beim Tod eines Gesellschafters löst sich die KG nicht auf
  • die Erben können als Kommanditisten eintreten
• Vorteile Teilhafter:
  • das Risiko ist auf einen bestimmten Geldbetrag beschränkt
  • eine Mitarbeit entfällt
  • gute Kapitalanlage
• Vorteile Vollhafter:
  • grössere Zahl Teilhafter
  • aber keine Einmischung in Geschäftsführung

Kapitalgesellschaften

• nur finanzielle Bindung an das Unternehmen
• haften nicht mit Privatvermögen, sondern nur mit Einlage
• keine persönliche Mitarbeit
• Kapital steht im Vordergrund

Aktiengesellschaft (AG)

• Kapital für Gründung, Betrieb und evtl. Erweiterung kommt von vielen Gesellschaftern (Aktionären)
• Aktionär haftet nur mit seiner Einlage (Kaufpreis der Aktie)
• Gründung mit mindestens 5 Gesellschaftern
• Kapital wird von den Aktionären durch den Kauf der Aktie aufgebracht
  • Grundkapital mindestens 50.000,- EUR aufgeteilt in Aktien mit mindestens 1,- EUR Nennwert
• Erwerb der Aktie – Aktionär wird Miteigentümer der AG
  • am Gewinn beteiligt
  • Stimmrecht in der Hauptversammlung
  • Recht auf Erwerb neuer Aktien
  • Recht auf Anteil am Auflösungserlös
• Gewinne: aus dem Reingewinn werden Rücklagen gebildet
  • der Rest wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet
• Verlust: wird aus Rücklagen gedeckt
  • Aktionär wird nur am Konkurs beteiligt
• Leitung durch:

  a) Hauptversammlung:

  – Versammlung aller Aktionäre

  – Abstimmung nach Kapitaleinheiten (1 Aktie = 1 Stimme)

  b) Aufsichtsrat:

  – 3-21 Mitglieder (2/3 aus Vertretern der Aktionäre und 1/3 aus Vertretern der Belegschaft)

  – bestellt, überwacht und kontrolliert den Vorstand

  – prüft Jahresabschluss und Geschäftsbericht

  – Mitglieder sind durch Tantiemen am Reingewinn beteiligt

  c) Vorstand:

  – meist mehrere Personen

  – an der Spitze Generaldirektor o. Vorstandsvorsitzender

  – keine Teilhafter, sondern angestellte Manager => festes Gehalt u. Tantiemen

  – Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• Vorteile:
  • grosser Kapitalbedarf kann leicht gedeckt werden
  • Risiko ist beschränkt
  • keine Mitarbeit
  • relativ wenig Geld für Erwerb eines Anteils

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

• wie AG, aber Mitarbeit der Gesellschafter
• Haftung beschränkt sich auf das eingebrachte Kapital
• Kapital wird in Form von Geschäftsanteilen aufgebracht
  • 1 Geschäftsanteil mindestens 100,- EUR
  • Mindestkapital 25.000,- EUR
  • Veräusserung des Anteils nur mit Zustimmung d. anderen Gesellschafter
• Gesellschafter haben meistens die Leitung
• Vorteile:
  • wenig Kapital
  • Haftung beschränkt
  • grosse Handlungsfreiheit