Gesellschaften

» Personengesellschaften
» stille Gesellschaft
» offene Handelsgesellschaft (OHG)
» Kommanditgesellschaft (KG)
» Kapitalgesellschaften
» Aktiengesellschaft (AG)
» Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Gründe für die Umwandlung in eine Gesellschaft:

  • Verantwortung ist zu gross
  • Risikoaufteilung auf mehrere Teilhaber (=> mehr Kreditwürdigkeit)
  • Möglichkeit zur Betriebsvergrösserung
  • Aufnahme von fachlichen Wissen, wenn qualifizierter Teilhaber aufgenommen wird
  • Beteiligung von tüchtigen Mitarbeitern oder Belegschaft zur Betriebsbindung
  • persönliche Gründe (Alter, Tod, Krankheit)
  • steuerliche Vorteile mancher Gesellschaftsformen

wichtiges Merkmal: – Grad der Haftung der Gesellschafter


Personengesellschaften

  • die Unternehmer stehen im Vordergrund, nicht das Kapital
  gemeinsame Mitarbeit aller
+ gemeinsame Haftung (persönlich und unbeschränkt)

= Personengesellschaft

stille Gesellschaft

  • ein stiller Teilhaber beteiligt sich mit einer Kapitaleinlage
  • ist am Gewinn beteiligt (der Verlust begrenzt sich auf seine Kapitaleinlage)
  • hat keinerlei Mitspracherecht und erscheint auch nirgends (z.B. im Namen)
  • besitzt kein Miteigentum am Vermögen der Gesellschaft, nur als Gläubiger
  • braucht nicht mitzuarbeiten, hat keine Haftung

offene Handelsgesellschaft (OHG)

=> Zusammenschluss von 2 oder mehreren Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinsamen Firma
– alle Gesellschafter haften im gleichen Umfang für die Verbindlichkeiten der OHG,
und zwar unmittelbar:
  • der einzelne Gesellschafter kommt persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf
  • Gläubiger kommen direkt zu ihm
unbeschränkt:
  • der Gesellschafter haftet mit seinem gesamten Vermögen (Geschäfts- und Privatvermögen)
und solidarisch:
  • ein Gesellschafter muss sich gegebenenfalls für die gesamte Gesellschaft verantworten (auch ohne eigenes Verschulden)

Kommanditgesellschaft (KG)

2 Gesellschaftertypen
  1. Vollhafter (Komplementär):
    haftet persönlich, unbeschränkt, solidarisch
  2. Teilhafter (Kommanditist):
    haftet nur mit seiner Kapitaleinlage

=> Vollhafter hat die grösseren Rechte

  • Gründung
    • mindestens 2 Gesellschafter (darunter 1 Vollhafter)
    • Firmenname ist Name des Vollhafters mit „KG“ oder „& Co.“
  • Gewinnverteilung
    • eingebrachtes Kapital wird mit 4% verzinst
    • der Rest wird in einem angemessenen Verhältnis aufgeteilt (Vollhafter grösster Teil)
  • Verlustbeteiligung
    • wird in angemessenen Verhältnis verteilt
    • Kommanditist haftet höchstens bis Kapitaleinlage
  • Vollhafter leitet das Unternehmen
  • Teilhafter kann höchstens Angestellter sein (aber nicht in der Geschäftsführung)
  • Rechte des Teilhafters:
    • Widerspruchsrecht (bei grösseren Entscheidungen)
    • Kontrollrecht (kann die Buchhaltung einsehen)
    • Kündigungsrecht (mit 6-Monate-Frist zum Geschäftsjahrende)
  • Auflösung wie bei OHG, ausser
    • beim Tod eines Gesellschafters löst sich die KG nicht auf
    • die Erben können als Kommanditisten eintreten
  • Vorteile Teilhafter:
    • das Risiko ist auf einen bestimmten Geldbetrag beschränkt
    • eine Mitarbeit entfällt
    • gute Kapitalanlage
  • Vorteile Vollhafter:
    • grössere Zahl Teilhafter
    • aber keine Einmischung in Geschäftsführung

Kapitalgesellschaften

  • nur finanzielle Bindung an das Unternehmen
  • haften nicht mit Privatvermögen, sondern nur mit Einlage
  • keine persönliche Mitarbeit
  • Kapital steht im Vordergrund

Aktiengesellschaft (AG)

  • Kapital für Gründung, Betrieb und evtl. Erweiterung kommt von vielen Gesellschaftern (Aktionären)
  • Aktionär haftet nur mit seiner Einlage (Kaufpreis der Aktie)
  • Gründung mit mindestens 5 Gesellschaftern
  • Kapital wird von den Aktionären durch den Kauf der Aktie aufgebracht
    • Grundkapital mindestens 50.000,- EUR aufgeteilt in Aktien mit mindestens 1,- EUR Nennwert
  • Erwerb der Aktie – Aktionär wird Miteigentümer der AG
    • am Gewinn beteiligt
    • Stimmrecht in der Hauptversammlung
    • Recht auf Erwerb neuer Aktien
    • Recht auf Anteil am Auflösungserlös
  • Gewinne: aus dem Reingewinn werden Rücklagen gebildet
    • der Rest wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet
  • Verlust: wird aus Rücklagen gedeckt
    • Aktionär wird nur am Konkurs beteiligt
  • Leitung durch:
    a) Hauptversammlung:
    – Versammlung aller Aktionäre
    – Abstimmung nach Kapitaleinheiten (1 Aktie = 1 Stimme)
    b) Aufsichtsrat:
    – 3-21 Mitglieder (2/3 aus Vertretern der Aktionäre und 1/3 aus Vertretern der Belegschaft)
    – bestellt, überwacht und kontrolliert den Vorstand
    – prüft Jahresabschluss und Geschäftsbericht
    – Mitglieder sind durch Tantiemen am Reingewinn beteiligt
    c) Vorstand:
    – meist mehrere Personen
    – an der Spitze Generaldirektor o. Vorstandsvorsitzender
    – keine Teilhafter, sondern angestellte Manager => festes Gehalt u. Tantiemen
    – Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
  • Vorteile:
    • grosser Kapitalbedarf kann leicht gedeckt werden
    • Risiko ist beschränkt
    • keine Mitarbeit
    • relativ wenig Geld für Erwerb eines Anteils

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

  • wie AG, aber Mitarbeit der Gesellschafter
  • Haftung beschränkt sich auf das eingebrachte Kapital
  • Kapital wird in Form von Geschäftsanteilen aufgebracht
    • 1 Geschäftsanteil mindestens 100,- EUR
    • Mindestkapital 25.000,- EUR
    • Veräusserung des Anteils nur mit Zustimmung d. anderen Gesellschafter
  • Gesellschafter haben meistens die Leitung
  • Vorteile:
    • wenig Kapital
    • Haftung beschränkt
    • grosse Handlungsfreiheit
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